กฎบัตรคณะกรรมการการตรวจสอบ
บริษัท ฟอร์ จูนพาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด ( มหาชน )
- วัตถุประสงค์
คณะกรรมการตรวจสอบคือคณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการบริษัทที่เข้ามาช่วยคณะกรรมการให้ปฏิบัติงาน จัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นกลไกในการสนับสนุนให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และโปร่งใส ซึ่งมีหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการบริหารของบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแล โดยสอบทานความถูกต้องและเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง การคัดเลือกผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ การพิจารณาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ข้อกำหนด และนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งจริยธรรมจรรยาบรรณในการดำเนินงานของบริษัท
- องค์ประกอบและคุณสมบัติ
2.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวนอย่างน้อย 3 คน
2.2 คณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ความเข้าใจ หรือ มีประสบการณ์ด้านการบัญชี หรือการเงินและมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน
2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้
1) มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ ตามที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเฉพาะกฎหมายที่ว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
2) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
3) ผู้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า หรือบริษัทที่
เกี่ยวข้องทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการตรวจสอบด้วย
4) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
5) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายของกรรมการรายอื่น ผู้บริหารบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
6) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้าหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ใน
ลักษณะที่อาจเป็นการ ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
7) ไม่เคยเป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียส่วนตน ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมถึงไม่มีส่วนได้เสียในลักษณะธุรกรรมใดของบริษัทฯ ในเวลา 2 ปี
8) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
9) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่
ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะ ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
10) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
11) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
12) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการ ของบริษัทหรือบริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า
13) ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
14) ไม่เป็นข้าราชการการเมือง ผู้ดำรงตำแหน่งทางการเมือง สมาชิกสภาท้องถิ่นผู้บริหารท้องถิ่น ที่ปรึกษา ทางการเมือง กรรมการบริหารพรรคการเมือง หรือเจ้าหน้าที่ของพรรคการเมือง
15) เป็นผู้ที่ได้รับความเชื่อถือ และเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
- การแต่งตั้ง วาระการปฏิบัติงาน และการพ้นจากตำแหน่ง
3.1 การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
-
- คณะกรรมกาบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นกรรมการตรวจสอบจำนวนอย่างน้อย 3 คน
- คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้คัดเลือกสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ
3.2 วาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่กรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน
3.3 การพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
-
- ครบตามวาระ
- ขาดคุณสมบัติของการเป็นกรรมการตรวจสอบ
- ตาย
- ลาออก
- ถูกถอดถอน
- ต้องโทษจำคุกตามคำพิพากษาถึงที่สุด หรือคำสั่งที่ชอบด้วยกฎหมายให้จำคุก เว้นแต่ในความผิดที่กระทำด้วยความประมาท หรือความผิดลหุโทษ
- เป็นคนไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ
- เป็นบุคคลล้มละลาย
- หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
4.1 สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
4.2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
4.3 สอบทานให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
4.4 พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยที่ไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
4.5 พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
4.6 จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือของรายงานทางการเงินของบริษัท
2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
5) ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
4.7 ให้ความเห็นชอบระเบียบของบริษัท ว่าด้วยการตรวจสอบภายในก่อนนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
4.8 อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน งบประมาณ และบุคลากรของแผนกตรวจสอบภายใน
4.9 พิจารณาและสอบทานความเป็นอิสระและการรายงานผลการปฏิบัติงานของแผนกตรวจสอบภายใน
4.10 พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้างรวมทั้งการประเมินผลงานของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
4.11 สอบทานหรือพิจารณาปรับปรุงบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจก่อนนำเสนอ คณะกรรมการบริษัทฯ
4.12 สอบทานกับฝ่ายบริหารเพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท
4.13 สอบทานกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร ( Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A) และเปิดเผยในรายงานประจำปี
4.14 ทบทวนกับฝ่ายบริหารเรื่องการบริหารทางการเงิน ( Financial Management ) และการบริหารความเสี่ยงทางการเงิน ( Financial Risk Management )
4.15 ควบคุมดูแลให้มีการตรวจสอบ/สอบสวน เรื่องที่จำเป็นต่อการปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัทให้ลุล่วง
4.16 ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
4.17 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้ต้องเป็นความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
- การประชุม
5.1 คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องจัดให้มีหรือการเรียกประชุมที่เห็นสมควรอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
5.2 ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมในการประชุมแต่ละครั้งอย่างน้อยกึ่ง
หนึ่งของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม
5.3 มติที่ประชุมจะกระทำโดยได้รับเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม
5.4 คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้ที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือพนักงาน
ของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทในกลุ่ม ให้เข้าร่วมประชุมได้
- การรายงาน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบในการรายงานกิจกรรมต่อคณะกรรมการบริษัท หรือหน้าที่อื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีความสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป เนื่องจากรายงานดังกล่าวเป็นการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระตรงไปตรงมาของคณะกรรมการตรวจสอบ และทำให้คณะกรรมการบริษัทมั่นใจได้ว่าฝ่ายจัดการได้มีการบริหารอย่างระมัดระวังและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายเท่าเทียมกัน
6.1 การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
1) รายงานกิจกรรมต่าง ๆ ที่ทำเป็นประจำ เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของ
คณะกรรมการตรวจสอบ
-
- รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน
- สรุปรายงานกิจกรรมที่ทำระหว่างปี
- รายงานเกี่ยวกับความเห็นต่อรายงานการเงินตรวจสอบภายในและกระบวนการตรวจสอบภายใน
- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบ
2) รายงานสิ่งที่ตรวจพบในทันที เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหาแนวทางแก้ไขได้ทันเวลา
-
- รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- ข้อสงสัยหรือข้อสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
- ข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายว่าหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบ
6.2 การรายงานต่อหน่วยงานราชการ
หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานและได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่าการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร กรรมการตรวจสอบท่านใดท่านหนึ่งหรือคณะกรรมการตรวจสอบอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
6.3 การรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
รายงานกิจกรรมที่ทำระหว่างปีตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
- การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง และรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี
- ที่ปรึกษา
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการได้มีการทบทวนและมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2568 เป็นต้นไป
ลงชื่อ………………………………………………..
(นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ)
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
